첫 번째 거부권의 스톡 옵션

첫 번째 거절의 권리.

'처음 거절'이란 무엇입니까?

첫 번째 거절 권은 다른 사람이하기 전에 사람이나 회사와 비즈니스 거래를 할 수있는 기회를 부여받는 계약 상 권리입니다. 첫 번째 거절 권을 가진 기업이 거래를 거부하면 자산 소유자는 다른 이해 당사자까지 자유롭게 입찰을 열 수 있습니다.

먼저 '거부의 권리'를 깨기

첫 번째 거절 권은 일반적으로 사업이 어떻게 될지보고 싶어 할 때 파티가 협상합니다. 파티는 나중에 지출에 참여하기위한 옵션을 보유하는 것을 선호 할 수 있습니다.

첫 번째 거부의 이점 및 불편.

그것을 가지고있는 사람에게는, 첫 번째 거절 권은 그가 사업에 필요할 수도있는 자산을 잃지 않을 보험 정책입니다. 예를 들어, 상업 세입자는 건물을 임대하는 것을 선호 할 수 있지만 그렇게하지 않으면 새로운 주인에 의해 퇴거 될 것이라는 의미에서 실제로 건물을 구입하게됩니다. 그러한 경우, 임차인은 임대 계약에 최초 거절 권을 부여하기로 협상합니다.

반대로 첫 번째 거절 권은 부동산 소유자에게 사실상 방해가되므로 구매자를 팔고 구할 수있는 능력이 제한됩니다. 위에 언급 한 것과 같은 예에서, 집주인은 현재 세입자가 그들이하는 제안을 만날 가능성이 높다면 구매자를 끌어 들이기가 어려울 수 있습니다. 그러나, 권리자를 매혹하는 경우에 첫번째 거절의 권리가 필요하면, 재산 소유자는 아직도 그것을 할지도 모르다.

첫 번째 거절의 권리의 일반적인 사용.

비즈니스 세계에서 첫 번째 거부의 권리는 일반적으로 합작 투자 상황에서 볼 수 있습니다. 합작 투자 회사의 파트너는 일반적으로 다른 파트너가 보유한 지분을 매수하는 것에 대한 최초의 거절 권을 보유하고 있는데, 후자가 합작 회사를 떠나기를 바랄 경우입니다. 마찬가지로 사기업의 경우 주주 약정서를 통해 기존 주주는 새로운 주주가 반입되기 전에 떠나는 사람들을 구매할 수 있습니다.

첫 번째 거부의 권리는 부동산에서 스포츠 및 엔터테인먼트에 이르기까지 다른 많은 분야에서 공통적 인 특징입니다. 예를 들어, 출판사는 상대적으로 새로운 저자에 의해 미래의 도서에 대한 첫 번째 거절 권을 요구할 수 있습니다.

첫 거부 및 공동 판매 합의의 권리는 무엇입니까?

창업자 나 주요 주주가 회사없이 주식을 판매하는 것을 막기 위해 최초 거부 및 공동 판매 (ROFR / 공동 판매) 권리가 함께 작동하며 투자자가 주식을 구매하거나 참여할 수 없도록합니다 주식 매각 다음은 일반적인 용어 시트 조항입니다.

[__________]이 (가) 회사 주식을 양도 할 것을 제안하는 경우, 회사는 제안 된 양도와 동일한 조건으로 주식을 최초로 구매할 수있는 권리를 갖습니다. 회사가 첫 번째 거절 권을 행사하지 않는 경우, 우선권 보유자는 제안 된 이적과 관련하여 우선 거절 권을 보유합니다 (우선권 보유자 중 비례로). [등록되지 않은 주식을 구입할 수있는 권리는 다른 유자격 유자격자들에게 비례 배분 될 것입니다.] 우선권 행사자가 우선권 행사를하지 않는 범위 내에서, 우선권자는 프로에 제안 된 이관에 참여할 권리를가집니다 rata basis (양수인과 우선주 중). 최초 거절 및 공동 판매권의 권리는 관례 적 예외의 적용을받으며 최초 공모를 통해 종료됩니다.

일반적으로 ROFR / 공동 판매 협상 항목은 다음과 같습니다.

ROFR / 공동 판매의 대상인 공동 소유주. 일반적으로 투자자는 많은 양의 보통주 보유자가 ROFR / 공동 판매의 당사자가되기를 원할 것입니다. 회사 (및 설립자)는 ROFR / 공동 판매의 대상이되어야하는 보통주 보유자 수를 최소화하고자합니다. 다수의 당사자와 관련된 번거 로움은 ROFR / 공동 판매 계약을 수정해야하는 경우 후속 라운드에서 명확 해집니다. ROFR / 공동 판매의 예외. 창업자는 가족에게 양도하거나 재산 계획 목적으로 ROFR / Co-sale에서 면제되도록 다양한 주식 양도를 원할 것입니다. 경우에 따라 설립자는 ROFR / 공동 판매의 대상이되지 않고 매년 특정 수의 주식을 이전하기를 원할 수 있습니다. ROFR / 공동 판매 권한을 얻기위한 최소 투자자 지분. 회사는 최소한의 주식을 보유한 투자자에게 권리를 제한하고자 할 수 있습니다.

ROFR / 공동 판매 (ROFR / Co-sale)는 창립자가 이사회와 투자자에게 잠재적 인 이전을 서면으로 통보하도록하여 회사와 투자자가 구매를 원할 때 평가할 시간을 제공합니다 (또는 공동 작업에 참여) 판매). 전 많은 창업자들에게 창업자들에게 ROFR 의무에 대해 상기시켜 주지만 실제로 실제로 사용 된 공동 판매 권리에 대해서는 들어 보지 못했습니다.

ROFR / 공동 판매 협약은 전형적인 벤처 자금 조달에서 단순한 의견보다 더 많은 것을 거의받지 못합니다.

개인 투자자가 투자 지주 회사로 이적 할 경우 '양도'로 간주됩니까? 대부분의 그러한 협약에 따라 ROFR의 적용을 받습니까?

절대로 & # 8211; 그것은 계약의 정확한 연장에 달려 있습니다. 어떤 형태로 ROFR을 유발할 수 있고 다른 형태에서는 그렇지 않을 수도 있습니다.

감사! 이 특별한 하나의 밑에, 그것은 causa 인 것처럼 보인다. 다른 투자자가 포기해야 할 필요가 있다고 생각합니다. 투자자가 개인 소유권에서 개인 소유권으로 소유권을 양도하기 때문에 이상하게 보입니다. 다른 천사가 기업을 통해 투자 한 것을 감안할 때 잠재적 인 이의 제기가 될 수있는 것은 무엇인지 궁금합니다.

개인 투자자가 투자 지주 회사로 이적 할 경우 '양도'로 간주됩니까? 대부분의 그러한 협약에 따라 ROFR의 적용을 받습니까?

절대로 & # 8211; 그것은 계약의 정확한 연장에 달려 있습니다. 어떤 형태로 ROFR을 유발할 수 있고 다른 형태에서는 그렇지 않을 수도 있습니다.

감사! 이 특별한 하나의 밑에, 그것은 causa 인 것처럼 보인다. 다른 투자자가 포기해야 할 필요가 있다고 생각합니다. 투자자가 개인 소유권에서 개인 소유권으로 소유권을 양도하기 때문에 이상하게 보입니다. 다른 천사가 기업을 통해 투자 한 것을 감안할 때 잠재적 인 이의 제기가 될 수있는 것은 무엇인지 궁금합니다.

첫 번째 거절의 옵션 & 권리.

구매 옵션.

옵션은 부동산 소유자 ( "옵션 제공자")가 일정 기간 내에 특정 부동산을 고정 가격으로 구매할 수 있도록 다른 사람 ( "선택권자")에게주는 특권 또는 권리입니다.

이 옵션은 팔기 위해 옵션을 묶는 단순한 제안 일 뿐이지 만, 선택의 대상이하는 일은 아무것도하지 말아야합니다. 옵션이 행사 될 때까지 피고의 종업원은 구속력을 가지지 않기 때문에, 옵션의 부여는 부동산 매각이나 매매 계약을 구성하지 않습니다. 그러나 옵션 기간 중에는 보통 옵션 가입자의 동의없이 옵션을 철회하거나 철회 할 수 없습니다.

첫 번째 거절의 권리.

첫 번째 거부권은 소유주가 제 3 자에게 판매를 제안하는 것과 동일한 조건으로 부동산 소유자가 소유주에게 소유주에게 제공하도록 의무화합니다. 첫 번째 거절 권은 소유자가 판매를 강요 할 수 없기 때문에 옵션보다 거래를 더 잘 제어 할 수 있습니다. 오히려 소유자는 소유주가 부동산 매각을 결정할 때까지 기다려야합니다.

소유자가 권리를 행사할 의무가 없기 때문에 소유자가 재산을 매각하기로 결정하면 첫 번째 거절 권은 옵션이됩니다. 권리자가 권리를 거부하면 소유자는 권리 소유자에게 제공되는 조건에 따라 자유롭게 제 3 자에게 판매 할 수 있습니다. 그렇지 않은 경우 소유자는 해당 조건에 따라 소유자에게 판매해야합니다.

법적 요구 사항.

집행 가능하게하기 위해, 첫 번째 거절의 선택권과 권리는 일반적으로 서면으로 서명되어야하고, 재산에 대한 적절한 설명을 포함하고, 고려에 의해 뒷받침되어야합니다. 임대 계약에 포함되거나 독립 실행 형 계약으로 작성 될 수 있습니다.

선택권 또는 첫 번째 거절 권리의 수락은 분별력이없고 모호하지 않으며 제공 조건을 엄격히 준수해야하며 다른 모든 행위는 해당 제안을 거부하는 것으로 간주됩니다. 따라서 계약서에 짝수 연도의 3 월 셋째 주 일요일 자정에 소유자에게 노란색 풍선을 전달함으로써 만 승인 될 수 있다고 명시되어 있다면 인증 우편으로 편지를 보내는 행위는 효과적이지 않습니다. 그러나 부정한 목적 또는 권리자의 권리를 상실하는 특정 목적을 위해 부과 된 조건은 시행되지 않습니다.

폐회.

첫 번째 거절의 선택권과 권리는 중요한 법적 문서이며 자주 제기되는 소송의 근원입니다. 경험이 풍부한 변호사의 명확하고 신중한 초안 작성은 그러한 계약이 시행 가능한지 확인하고 향후 분쟁의 위험을 줄이는 데 도움이 될 것입니다. 텍사스 부동산 중개인의 도움이 필요하면 저희에게 연락하십시오.

Roberts & amp; Roberts, LLP.

주의 사항 :이 사이트는 텍사스 법에 관한 일반적인 정보만을 제공하며 법률 자문을 대신 할 수 없습니다. 각 사례의 결과는 관련된 특정 사실에 따라 다르므로, 귀하의 법적 권리에 영향을 줄 수있는 조치를 취하기 전에 면허있는 변호사와 상담하는 것이 좋습니다.

FIRST REFUSAL 조항의 권리는 스톡 옵션 계약에서 사용됩니다.

2010 년 6 월 24 일 (귀하의 선거) 및 2010 년 6 월 24 일에 체결 된이 주식 매입 선택권 계약 (FibroGen, FibroGen, Inc.) (FibroGen, Inc.)에 참여하는 귀하의 선거에 따라, 귀하의 선거에 의해 취소 된 최초 스톡 옵션 교부금에서 아직 행사되지 않은 Companys 보통주의 수를 귀하가 선택한 2005 년 스톡 플랜 (Plan)에 명시된 행사 가격으로 구매할 수있는 새로운 옵션을 귀하에게 부여했습니다 신규 주식 옵션 그랜트 공지 (그랜트 고지)는 귀하에게 배포 된 후 즉시 회사에 서명하고 회사에 반환해야합니다. 이 스톡 옵션 계약에 명시 적으로 정의되어 있지 않지만 계획에 정의 된 정의 된 조건은 계획과 동일한 정의를 가져야합니다.

제일 환희의 권리. 귀하가 옵션 행사를 통해 취득한 보통주의 주식은 회사가 상장되지 않는 한 회사 (또는 양수인)를 우선적으로 거절 할 권리가 있습니다. 귀하는 보통 주식 또는 2005 년 스톡 플랜 옵션 스톡 계약 (Plan Option Stock Agreement)과 관련하여 자발적으로 또는 그 어떤 방식 으로든 (양도, 질권 또는 기타 방식으로) 주식을 매각 할 수 없으며, 다음 요건을 충족하는 이전을 제외하고는 법률 또는 선물 또는 기타 방법으로 본 제 11 항의 조건, 조항 및 규정을 엄격히 준수하고 준수하지 않는 한, 회사의 보통주 주식의 판매 또는 양도, 또는 판매 또는 양도 된 판매는 무효입니다.

Stock Option Grant Notice (Grant Notice) 및 Stock Option Agreement에 따라 FibroGen, Inc. (회사)는 2005 년 주식 계획 (계획)에 따라 Companys Common Stock의 주식수를 구매할 수있는 옵션을 부여했습니다 귀하의 보조금 통지서에 명시된 행사 가격으로 보조금 통지서에 명시되어 있습니다. 이 스톡 옵션 계약에 명시 적으로 정의되어 있지 않지만 계획에 정의 된 정의 된 조건은 계획과 동일한 정의를 가져야합니다.

제일 환희의 권리. 귀하가 옵션 행사를 통해 취득한 보통주의 주식은 회사가 상장되지 않는 한 회사 (또는 양수인)를 우선적으로 거절 할 권리가 있습니다. 귀하는 자발적으로 또는 법의 시행에 의해 또는 선물 또는 기타 방법을 불문하고 보통주의 주식 또는 그로부터의 권리 또는 이익을 어떠한 방법으로도 양도 할 수 없습니다 (양도, 질권 또는 기타 방식으로). 다음 요건을 충족하는 이전. 본 제 12 항의 조건 및 조항을 엄격히 준수하고 준수하지 않는 한, 회사의 보통주 주식의 판매 또는 양도, 또는 판매 또는 양도 된 판매는 무효입니다.

귀하의 주식 옵션 보조금 통지 (Grant Notice)와이 스톡 옵션 계약에 따라 PROTEON THERAPEUTICS, INC. (회사)는 Companys의 주식수를 매입 할 수있는 2006 년 주식 매입 계획 (계획)에 따라 옵션을 부여했습니다 귀하의 보조금 통지서에 명시된 보통주는 귀하의 보조금 통지서에 명시된 행사 가격으로 표시됩니다. 이 스톡 옵션 계약에 명시 적으로 정의되어 있지 않지만 계획에 정의 된 정의 된 조건은 계획과 동일한 정의를 가져야합니다.

제일 환희의 권리. 귀하가 옵션 행사를 통해 취득한 보통주의 주식은 회사가 권리 행사를 선택하는 시점에 유효한 동사 세칙에 명시된 첫 번째 거절 권을 조건으로합니다. 단, 귀하의 옵션이 인센티브 스톡 옵션이고 회사가 권리 행사를 선택하는 시점에서 동사 세칙에 명시된 첫 번째 거절 권이 인센티브 주식 옵션에 설명 된 첫 번째 거절 권보다 유리한 경우 그랜트 날짜에 관한 회사의 세칙, 그랜트 날짜에 관한 동등 세칙에 기술 된 첫 번째 거부의 권리가 적용됩니다. Companys의 첫 거부권은 상장일에 만료됩니다. 본 계약의 목적 상 상장일은 국가 증권 거래소 나 나스닥 증시의 국가 시장 시스템 (또는 증권 거래소)에 발행 통지가있을 때 회사의 증권이 상장 (또는 상장 승인) 된 첫 번째 날짜를 의미합니다. 해당 엔티티의 후계자).

귀하의 주식 옵션 보조금 통지 (Grant Notice)와이 스톡 옵션 계약에 따라 PROTEON THERAPEUTICS, INC. (회사)는 Companys의 주식수를 매입 할 수있는 2006 년 주식 매입 계획 (계획)에 따라 옵션을 부여했습니다 귀하의 보조금 통지서에 명시된 보통주는 귀하의 보조금 통지서에 명시된 행사 가격으로 표시됩니다. 이 스톡 옵션 계약에 명시 적으로 정의되어 있지 않지만 계획에 정의 된 정의 된 조건은 계획과 동일한 정의를 가져야합니다.

제일 환희의 권리. 귀하가 옵션 행사를 통해 취득한 보통주의 주식은 회사가 권리 행사를 선택하는 시점에 유효한 동사 세칙에 명시된 첫 번째 거절 권을 조건으로합니다. 단, 귀하의 옵션이 인센티브 스톡 옵션이고 회사가 권리 행사를 선택하는 시점에서 동사 세칙에 명시된 첫 번째 거절 권이 인센티브 주식 옵션에 설명 된 첫 번째 거절 권보다 귀하에게 더 유리한 경우 그랜트 날짜에 관한 회사의 세칙, 그랜트 날짜에 관한 동등 세칙에 기술 된 첫 번째 거부의 권리가 적용됩니다. Companys의 첫 거부권은 상장일에 만료됩니다. 본 계약의 목적 상 상장일은 국가 증권 거래소 나 나스닥 증시의 국가 시장 시스템 (또는 증권 거래소)에 대한 발행 통지에 따라 회사의 담보가 열거 된 (또는 상장을 위해 승인 된) 최초의 날짜를 의미합니다. 해당 엔티티의 후계자).

Stock Option Grant Notice (Grant Notice) 및 Stock Option Agreement에 따라 FibroGen, Inc. (회사)는 2005 년 주식 계획 (계획)에 따라 Companys Common Stock의 주식수를 구매할 수있는 옵션을 부여했습니다 귀하의 보조금 통지서에 명시된 행사 가격으로 보조금 통지서에 명시되어 있습니다. 이 스톡 옵션 계약에 명시 적으로 정의되어 있지 않지만 계획에 정의 된 정의 된 조건은 계획과 동일한 정의를 가져야합니다.

제일 환희의 권리. 귀하가 옵션 행사를 통해 취득한 보통주의 주식은 회사가 상장되지 않는 한 회사 (또는 양수인)를 우선적으로 거절 할 권리가 있습니다. 귀하는 자발적으로 또는 법의 시행, 선물 또는 기타에 관계없이 보통주의 주식 또는 그로부터의 권리 또는 이익을 어떠한 방법으로도 양도 할 수 없습니다 (양도, 질권 또는 기타 방식으로). 다음 요건을 충족하는 이전. 본 제 12 항의 조건 및 조항을 엄격히 준수하고 준수하지 않는 한, 회사의 보통주 주식의 판매 또는 양도, 또는 판매 또는 양도 된 판매는 무효입니다.

2010 년 6 월 24 일 (귀하의 선거) 및 2010 년 6 월 24 일에 체결 된이 주식 매입 선택권 계약 (FibroGen, FibroGen, Inc.) (FibroGen, Inc.)에 참여하는 귀하의 선거에 따라, 귀하의 선거에 의해 취소 된 최초 스톡 옵션 교부금에서 아직 행사되지 않은 Companys 보통주의 수를 귀하가 선택한 2005 년 스톡 플랜 (Plan)에 명시된 행사 가격으로 구매할 수있는 새로운 옵션을 귀하에게 부여했습니다 신규 주식 옵션 그랜트 공지 (그랜트 고지)는 귀하에게 배포 된 후 즉시 회사에 서명하고 회사에 반환해야합니다. 이 스톡 옵션 계약에 명시 적으로 정의되어 있지 않지만 계획에 정의 된 정의 된 조건은 계획과 동일한 정의를 가져야합니다.

제일 환희의 권리. 귀하가 옵션 행사를 통해 취득한 보통주의 주식은 회사가 상장되지 않는 한 회사 (또는 양수인)를 우선적으로 거절 할 권리가 있습니다. 귀하는 보통 주식 또는 2005 년 스톡 플랜 옵션 스톡 계약 (Plan Option Stock Agreement)과 관련하여 자발적으로 또는 그 어떤 방식 으로든 (양도, 질권 또는 기타 방식으로) 주식을 매각 할 수 없으며, 다음 요건을 충족하는 이전을 제외하고는 법률 또는 선물 또는 기타 방법으로 본 제 11 항의 조건, 조항 및 규정을 엄격히 준수하고 준수하지 않는 한, 회사의 보통주 주식의 판매 또는 양도, 또는 판매 또는 양도 된 판매는 무효입니다.

Q2 Holdings, Inc. (회사)는이 스톡 옵션 계약 (본 옵션 계약)이 첨부 된 주식 옵션 부여 통지 (통지)에 지정된 개인 (참가자)에게 옵션 )에게 통지 및 본 옵션 계약서에 명시된 조건에 따라 주식의 특정 주식을 구매할 수 있습니다. 본 옵션은 Q2 Holding, Inc. 2007 Stock Plan (계획)의 조건에 따라 부여되며 Option Grant의 개정일로 수시로 해석되며 이 회사의 이사회는 그 규정이 여기에 참조로 포함됩니다. 통지서에 서명함으로써, 참가자는 : (a) 참가자가 통지문, 계획 및 본 옵션 계약서의 사본을 받았으며, 통지문, 계획 및이 옵션 계약서의 조건을 읽고 숙지했다는 것을 나타내며, (b) 옵션 제목을 수락합니다 통지, 계획 및 모든 조건 및 조건에 적용됩니다.

CBG Holdings, Inc. (회사)는 본 옵션 계약 (본 옵션 계약)이 첨부 된 주식 옵션 부여 통지 (통지)에 지정된 개인 (참가자)에게 옵션 )에게 통지 및 본 옵션 계약서에 명시된 조건에 따라 주식의 특정 주식을 구매할 수 있습니다. 본 옵션은 CBG Holdings, Inc. 2007 Stock Plan (플랜)의 조건에 따라 부여되며 Option Grant의 날짜로 개정되며, 이 회사의 이사회는 그 규정이 여기에 참조로 포함됩니다. 통지서에 서명함으로써, 참가자는 : (a) 참가자가 통지문, 계획 및 본 옵션 계약서의 사본을 받았으며, 통지문, 계획 및이 옵션 계약서의 조건을 읽고 숙지했다는 것을 나타내며, (b) 옵션 제목을 수락합니다 통지, 계획 및 제반 조건의 모든 조항에 적용됩니다.

Trevena, Inc. (귀하의 Stock Option Grant Notice)와 Stock Option Agreement에 따라 Trevena, Inc. (회사)는 Companys Common 주식수를 구매할 수있는 2008 년 주식 인센티브 플랜 (Plan)에 따라 옵션을 부여했습니다 귀하의 보조금 통지서에 명시된 주식은 귀하의 보조금 통지서에 명시된 행사 가격으로 표시됩니다. 이 스톡 옵션 계약에 명시 적으로 정의되어 있지 않지만 계획에 정의 된 정의 된 조건은 계획과 동일한 정의를 가져야합니다.

제일 환희의 권리. 귀하가 옵션 행사를 통해 취득한 보통주의 주식은 회사가 권리 행사를 선택하는 시점에 유효한 동사 세칙에 명시된 첫 번째 거절 권을 조건으로합니다. 단, 귀하의 옵션이 인센티브 스톡 옵션이고 회사가 권리 행사를 선택하는 시점에서 동사 세칙에 명시된 첫 번째 거절 권이 인센티브 주식 옵션에 설명 된 첫 번째 거절 권보다 귀하에게 더 유리한 경우 그랜트 날짜에 관한 회사의 세칙, 그랜트 날짜에 관한 동등 세칙에 기술 된 첫 번째 거부의 권리가 적용됩니다. Companys의 첫 거부권은 국가 증권 거래소 또는 견적 시스템에 대한 발행 통지에 따라 회사의 담보가 열거 된 (또는 상장을 위해 승인 된) 최초의 기한이 만료됩니다.

이 스톡 옵션 계약 (계약)은 Companys 2006 주식 인센티브 플랜 (계획)에 따라 콜로라도 법인 (회사) 인 Tandem Diabetes Care, Inc. 와 (계약 회사)간에 체결됩니다. 여기에 정의되지 않은 대문자로 된 용어는 계획에서 사용 된 것과 동일한 의미를 갖습니다.